FEMSA y Valora unen sus fuerzas: Una base sólida para juntos desarrollar al líder del mercado de conveniencia y food service en Europa

Acuerdo sobre la adquisición de Valora Holding AG por Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., líder en comercio minorista en Latinoamérica

• Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”), empresa líder de comercio minorista y de bebidas con ventas totales superiores a USD 27 mil millones / CHF 26.5 mil millones en 2021, anunció hoy una oferta en efectivo para adquirir todas las acciones en circulación de Valora Holding AG (“Valora”), por CHF 260.00 por acción. Esto equivale a una prima de 57.3% sobre el precio promedio ponderado por volumen de los últimos 60 días de operación, y de 52.0% sobre el precio de las acciones de Valora al cierre del 4 de julio de 2022.
   
• Con base en una opinión de valor otorgada por un asesor externo, el Consejo de Administración de Valora de forma unánime recomendó a los accionistas de Valora aceptar la oferta de FEMSA.
   
• El mayor accionista individual de Valora, que posee una participación de aproximadamente 17%, apoya la oferta y ha acordado disponer de todas sus acciones como parte de esta oferta.
   
• FEMSA y Valora están muy alineados en cuanto a las prioridades y oportunidades de generación de valor de largo plazo. Se espera que Valora acelere su ruta de crecimiento apalancándose en la experiencia de FEMSA en el comercio de conveniencia, y servirá como una plataforma para crecimiento adicional en los mercados de conveniencia y servicio de comida (foodvenience) en Europa. La transacción entre FEMSA y Valora creará un jugador formidable en el mercado de tiendas de conveniencia y food service en Europa, atendiendo una base de clientes cada vez más móviles y digitales.
   
• Valora seguirá operando bajo su nombre actual, convirtiéndose en el brazo de comercio de la División Proximidad de FEMSA en Europa. Valora seguirá basada en Muttenz (Suiza), y tendrá la responsabilidad de desarrollar los mercados de conveniencia europeos para FEMSA en el futuro. Las marcas de Valora y sus formatos se mantendrán de acuerdo con los planes de expansión y operaciones del equipo directivo actual de Valora.
   
• FEMSA financiará la adquisición por hasta US$ 1.2 mil millones / CHF 1.1 mil millones con su balance de efectivo.

MONTERREY, México y MUTTENZ, Suiza, July 04, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”) basada en Monterrey (México) y con sus títulos listados en la Bolsa Mexicana de Valores y el New York Stock Exchange, y Valora Holding AG (“Valora”) (SIX: VALN), una plataforma líder en el mercado de foodvenience con tiendas de conveniencia y comida en Suiza, Alemania y otros países de Europa, anuncian un acuerdo vinculante bajo el cual FEMSA lanzará una oferta pública en efectivo para adquirir todas las acciones de Valora en circulación por CHF 260.00 netos por acción.

FEMSA opera la cadena de tiendas de conveniencia más grande en México y Latinoamérica (División Proximidad), así como más de 3,600 farmacias en cuatro países de Latinoamérica y controla al mayor embotellador de productos Coca-Cola en el mundo por volumen de ventas (Coca-Cola FEMSA). FEMSA es el segundo accionista mayoritario de Heineken (HEIA.AS) y sus acciones están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores (con claves de pizarra FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX) y en el New York Stock Exchange (clave de pizarra: FMX). FEMSA es una empresa calificada con grado de inversión, con un sólido perfil financiero y de liquidez, y con acceso a los mercados de capital internacionales.

El acuerdo establece la intención de que, una vez completada la oferta, Valora acelerará el desarrollo de los mercados europeos como la filial minorista de la División Proximidad de FEMSA en Europa. La oficina de Valora se mantendrán en Muttenz (BL), Suiza. La compañía seguirá operando bajo su nombre y conceptos, formatos y marcas actuales, los cuales están bien establecidos de acuerdo con los planes de expansión y operaciones del equipo directivo actual de la compañía. FEMSA espera complementar estos planes con las capacidades e iniciativas que ha desarrollado en otros mercados. FEMSA tiene la intención de que Valora solicite deslistar sus acciones del mercado SIX, de acuerdo con las reglas de listado de dicho mercado, y buscará adquirir las acciones que no hayan sido ofrecidos como parte de la oferta.

Daniel Rodriguez Cofré, CEO de FEMSA, comenta: “FEMSA y Valora han estado presentes por bastante más de 100 años, y ambas compañías han desarrollado modelos de negocio exitosos, además de culturas corporativas robustas. Habiendo creado una importante red de tiendas y experiencia en logística y de conveniencia en Latinoamérica durante las últimas cuatro décadas, FEMSA había estado buscando una plataforma para crecer y desarrollar nuestro negocio de Proximidad en mercados fuera de Latinoamérica. Valora tiene una excelente reputación en los mercados internacionales de conveniencia y servicio de food service, con formatos sofisticados e innovadores en ubicaciones de alto tráfico, y esperamos expandir esta estrategia con el apoyo continuo de los directivos de Valora, quienes con todo el equipo de Valora jugarán un rol clave en nuestros planes para el futuro de esta compañía.”

“Al ser el embotellador más grande por volumen del sistema global de Coca-Cola, así como el segundo accionista mayoritario de Heineken, tenemos la fortuna de contar con buenas relaciones de negocio con muchas de las empresas de productos de consumo líderes en el mundo. Ahora estamos uniendo fuerzas con Valora para convertirnos en una de las plataformas líderes en conveniencia y foodvenience de Europa, atendiendo las necesidades de una clientela cada vez más móvil y digital,” comentó Carlos Arenas, CEO de la División Proximidad de FEMSA. “Valora tiene el conocimiento, la experiencia, la red y la comprensión operativa y cultural necesaria para expandirse en forma rápida y sostenible en los diferentes mercados europeos, mientras nosotros aportamos nuestra probada experiencia para escalar el crecimiento, y la oportunidad de compartir mejores prácticas mediante fertilización cruzada.”

“Esta transacción con FEMSA, quien todavía no tiene operaciones en Europa, es extraordinaria ya que crea oportunidades únicas para ambas empresas, con beneficios para todos sus grupos de interés. Después de esta transacción, Valora operará como la filial minorista europea dentro de la División Proximidad de FEMSA, y continuará con su actual estrategia de crecimiento para crear valor de manera sostenible,” comentó Sascha Zahnd, Presidente del Consejo de Administración de Valora, respecto a la decisión unánime del Consejo de Administración a favor de la transacción propuesta con FEMSA.

“FEMSA y Valora se complementan muy bien con sus estrategias orientadas al crecimiento en el negocio de conveniencia y food service, su capacidad de innovación y su filosofía de digitalización,” comentó Michael Mueller, CEO de Valora respecto a la transacción planeada con FEMSA. “Nuestro propósito es impulsar el crecimiento del sector de forma proactiva, y podremos beneficiarnos de los recursos y amplia experiencia de FEMSA como operador de conveniencia líder. La nueva escala y oportunidades que ofrece la transacción con FEMSA, así como la disposición de FEMSA a continuar implementando nuestra exitosa estrategia de crecimiento bajo el actual equipo directivo y colaboradores, convenció al Grupo Ejecutivo de Valora para apoyar la propuesta de convertirse en parte integral del grupo FEMSA.”

Ambición de acelerar los planes de crecimiento de Valora

FEMSA y Valora esperan que esta transacción les brinde el impulso positivo para para desarrollar el negocio europeo y acelerar el crecimiento, apalancados de los recursos de ambas compañías. La tesis de creación de valor está impulsada por el crecimiento, en lugar de por sinergias de costos de redes redundantes, y por lo tanto no se esperan efectos adversos a los equipos de trabajo por esta transacción. De hecho, ambas compañías esperan que el crecimiento previsto en Europa genere numerosas oportunidades de trabajo nuevas y atractivas en Suiza y en otros países europeos.

Las diversas relaciones de negocios y alianzas en Suiza e internacionales no se verán afectadas por la transacción entre Valora y FEMSA, y serán fortalecidas y expandidas por el crecimiento esperado. Con el respaldo de FEMSA, Valora continuará jugando un rol activo en el crecimiento permanente del sector, desde una posición de solidez.

La transacción será financiada en su totalidad por las reservas de efectivo FEMSA.

La oferta pública está sujeta a los términos y condiciones habituales para este tipo de transacciones, y está sujeta a aprobaciones regulatorias aplicables a este tipo de transacciones. Se espera que la transacción concluya durante el cuarto trimestre del 2022. La intención es que, a partir de ese momento, las acciones de Valora se deslisten del SIX Swiss Exchange. El Anuncio Preliminar de la oferta pública que ha sido publicado el día de hoy incluye términos y condiciones materiales para la oferta pública.

Credit Suisse actuó como asesor financiero exclusivo para FEMSA, así como agente de proceso durante la oferta pública. J.P. Morgan actuó como asesor financiero exclusivo para Valora.

Link al website con la información formal del Anuncio Preliminar: https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction

Este comunicado es para fines informativos únicamente y no constituye una oferta de compra o de venta de instrumentos de inversión de Valora. Los términos y condiciones completos de la oferta serán puestos a disposición en el prospecto de oferta, el cual se espera sea publicado alrededor del 20 de Julio, 2022 (el “Prospecto de la Oferta”). Se les sugiere a los tenedores de acciones de Valora leer cuidadosamente el Prospecto de la Oferta ya que contiene información importante respecto de la oferta. Este anuncio no es para publicación o distribución en o hacia cualquier jurisdicción donde estuviera prohibido. Favor de referirse adicionalmente a la sección de Descargo de Responsabilidad ubicada más adelante.

Credit Suisse pondrá a su disposición copias del Prospecto de Oferta una vez que este sea publicado, sin ningún cargo. Puede contactar a Credit Suisse en el correo electrónico: equity.prospectus@credit-suisse.com

Acerca de FEMSA:
FEMSA es una empresa que genera valor económico y social por medio de empresas e instituciones y busca ser el mejor empleador y vecino de las comunidades en donde tiene presencia. Participa en comercio al detalle a través de la División Proximidad, de la que forma parte OXXO, una cadena de tiendas de formato pequeño, y OXXO Gas, una cadena de estaciones de servicio; a través de una División Salud que incluye farmacias y actividades relacionadas; y a través de la División FEMSA Digital que incluye Spin by OXXO y OXXO Premia, además de otras iniciativas de lealtad y servicios financieros digitales. En la industria de bebidas participa operando Coca-Cola FEMSA, el embotellador de productos Coca-Cola más grande del mundo por volumen de ventas; y en el sector cervecero, como el segundo mayor accionista de Heineken, una de las principales empresas cerveceras del mundo con presencia en más de 70 países. FEMSA también participa en la industria de logística y distribución a través de FEMSA Negocios Estratégicos, que adicionalmente proporciona soluciones de refrigeración en el punto de venta y soluciones en plásticos a sus empresas y a clientes externos. A través de sus Unidades de Negocio emplea a más de 320 mil colaboradores en 13 países. FEMSA es miembro del Índice de Sostenibilidad MILA Pacific Alliance del Dow Jones, del FTSE4Good Emerging Index y del IPC Sustentable de la Bolsa Mexicana de Valores, entre otros índices que evalúan su desempeño en sostenibilidad.

Mas información disponible en www.femsa.com

Acerca de Valora
Cada día, cerca de 15,000 empleados en la red de Valora trabajan para alegrar el camino de sus clientes con una oferta amplia de comida – cercana, veloz, conveniente y fresca. Los cerca de 2,700 puntos de venta de pequeña escala de Valora, se encuentran en ubicaciones altamente frecuentadas en Suiza, Alemania, Austria, Luxemburgo y Holanda. La Compañía comprende las marcas k kiosk, Brezelkönig, BackWerk, Ditsch, Press & Books, avec, Caffè Spettacolo, entre otras, además de la popular marca propia ok.-, así como un creciente número de servicios digitales. Valora también es uno de los productores de pretzels líder en el mundo, y se beneficia de una cadena de valor integrada de productos horneados. En el 2021 Valora generó ventas externas por CHF 2.2 mil millones. La oficina registrada del Grupo se encuentra en Muttenz, Suiza. Las acciones de Valora Holding AG (VALN) se encuentran listadas en el SIX Swiss Echange AG.

Mas información disponible en www.valora.com.

Pronósticos y Proyecciones
Este comunicado contiene pronósticos y proyecciones. Los pronósticos y proyecciones reflejan información de naturaleza no-histórica o que se relaciona a eventos futuros que están sujetos a riesgos e incertidumbre. No podemos asegurar que las transacciones aquí descritas serán concluidas o sobre los términos finales de estas transacciones. FEMSA no tiene obligación de publicar actualizaciones o revisiones de estos pronósticos y proyecciones, derivado de nueva información, eventos futuros o cualquier otra razón.

Descargo de Responsabilidad
La oferta pública aquí descrita no ha comenzado. Este comunicado es únicamente para propósitos informativos, y no constituye, o forma parte de, ninguna oferta o invitación a vender o emitir, o cualquier solicitud de oferta, para comprar o para la subscripción de alguna acción listada o cualquier otro activo de capital de Valora Holding AG, ni es la base de, o se relacione a, ningún contrato. Este comunicado no es parte de los documentos de la oferta relacionados con la oferta pública. Los términos y condiciones principales de la oferta pública se han publicado el día de hoy en el preanuncio de la oferta pública, y los detalles completos incluyendo los términos y condiciones de la oferta pública serán publicados en el prospecto de la oferta pública. Se les pide a los tenedores de acciones de Valora Holding AG leer los documentos relacionados con la oferta pública, los cuales estarán disponibles en https://femsa.gcs-web.com/valora-transaction

Ciertas Restricciones de la Oferta
La oferta pública no se realizará, directa o indirectamente, en cualquier país o jurisdicción en donde dicha oferta pública sea considerada ilegal, o que de alguna manera viole cualquier ley o regulación aplicable, las cuales requieran a FEMSA o cualquiera de sus subsidiarias cambiar o enmendar en cualquier manera los términos y condiciones de la oferta pública, realizar registros públicos adicionales con cualquier entidad gubernamental, regulatoria u otra autoridad o a tomar acciones adicionales en relación con la oferta pública. No es la intención extender la oferta pública a dichos países o jurisdicciones. Cualquier documento relacionado con la oferta pública no poda ser ni distribuido o enviado a dichos países o jurisdicciones, y no podrá ser usado para el propósito de solicitar la compra de activos de Valora Holding AG por ninguna persona o entidad residente o incorporada en dichos países o jurisdicciones.

La oferta pública está sujeta a los requerimientos de la Sección 14(e) de, y la Regulación 14E bajo, el Securities Exchange Act de 1934 de los Estados Unidos de Norteamérica (el “U.S. Exchange Act”), incluyendo las enmiendas a los términos y condiciones de la oferta pública, extensiones de la oferta pública, compras fuera de la oferta pública y el periodo mínimo de oferta, y se realiza de acuerdo con los requerimientos de la Ley Suiza. De igual forma, la oferta pública estará sujeta a los requerimientos de publicación de información y procedimientos, incluyendo los que corresponden a los derechos de retiro de oferta, procedimiento de cierre de oferta y la temporalidad de los pagos que son diferentes a aquellos procedimientos y leyes aplicables bajo la ley de ofertas públicas de los Estados Unidos de Norteamérica. Ni la U.S. Securities and Exchange Commission ni ninguna otra comisión de activos de ningún estado de los Estados Unidos de Norteamérica ha (a) aprobado o rechazado la oferta pública; (b) se ha pronunciado sobre los méritos o justicia de la oferta pública; o (c) se ha pronunciado sobre la adecuación o la precisión de la publicación de información del preanuncio. Cualquier declaración contraria es una ofensa criminal en los Estados Unidos de Norteamérica.
La comunicación no se hace por, ni se ha a aprobado por, una persona autorizada bajo los propósitos de la Sección 21 del Financial Services and Markets Act 2000, en el Reino Unido.

Hágase referencia al preanuncio de la oferta pública emitido hoy para conocer las restricciones completas de la oferta pública.

Contacto FEMSA:       Juan Fonseca Tel: +52 81 83 28 6229 Director Relación con Inversionistas E-mail: investor@femsa.com     Mauricio Reyes Tel: +52 81 83 28 6000 Director Comunicación Corporativa E-mail: comunicacion@femsa.com     Contacto Valora:       Christina Wahlstrand Tel: +41 61 467 24 53 Head of Corporate Communications & Branding E-mail: media@valora.com     Annette Carrer-Martin Tel: +41 61 467 21 23 Head of Investor Relations E-mail: ir@valora.com     Contacto Proxy Advisor:       Morrow Sodali Tel: +44 20 31 48 97 80 Information Agent E-mail: valora-offer@investor.morrowsodali.com