Preguntas frecuentes

FEMSA es una empresa líder que participa en la industria de bebidas a través de Coca-Cola FEMSA, embotellador público más grande de productos Coca-Cola en el mundo, en comercio al detalles a través de FEMSA Comercio, operando (OXXO, la cadena de tiendas de formato pequeño más grande y de mayor crecimiento en América Latina con más de 18,233 establecimientos. FEMSA también cuenta con un área de servicios compartidos en que incluyen Negocios Estratégicos y Tecnologías de Información, que fueron diseñadas para impulsar a las unidades de negocio, ofreciendo desde marcas diferenciadas, hasta envases especialmente diseñados acorde a las necesidades del consumidor, convenientes puntos de venta y eficientes sistemas de distribución. FEMSA es también un importante inversionista en Heineken, una de las cerveceras líderes a nivel mundial.

Tenemos dos principales compañías subsidiarias:

• Coca-Cola FEMSA: embotellador público más grande de productos Coca-Cola en el mundo
• FEMSA Comercio (operando OXXO) la cadena de tiendas de formato pequeño más grande y de mayor crecimiento en América Latina

FEMSA y The Coca-Cola Company han sido socios estratégicos a largo plazo desde que Coca-Cola FEMSA fue creada en 1993.

FEMSA es el accionista mayoritario de Coca-Cola FEMSA con 47.9% del capital social y 63.0% de los derechos de voto. The Coca-Cola Company es propietaria de 28.1% del capital social de Coca-Cola FEMSA y 37.0% de los derechos de voto. El público accionista es propietario del 24.0% restante de las acciones (con derechos a voto limitados).

El 30 de abril de 2010, FEMSA anunció el cierre de la transacción mediante la cual FEMSA acordó intercambiar el 100% de sus operaciones de cerveza por una participación accionaria del 20% en el Grupo Heineken.

Posteriormente, el 18 de septiembre de 2017, FEMSA completó una oferta de acciones del Grupo Heineken en la que su participación accionaria se redujo al 14.76%.

FEMSA tiene dos representantes en el Consejo de Supervisión de Heineken, José Antonio Fernández Carbajal , Director General Ejecutivo de FEMSA y Javier Astaburuaga y Sanjinés, Director de Finanzas de FEMSA. José Antonio Fernández Carbajal también es miembro en el Consejo de Administración de Heineken Holding. Adicionalmente, Heineken creó el Comité de las Américas que supervisa la dirección estratégica del negocio en el continente americano y evalua nuevas oportunidades de negocio en esta región. El Comité de las Américas está compuesto por un representante de FEMSA (José Antonio Fernández Carbajal) que funge como Presidente, así como por dos miembros del Consejo de Supervisión Heineken.

El 30 de abril de 2010, José Antonio Fernández Carbajal, nuestro Presidente del Consejo de Administración y Director General, comenzó a fungir como miembro del Consejo de Administración de Heineken Holding, N.V. y del Consejo de Supervisión de Heineken, N.V. Javier Astaburuaga Sanjines, nuestro Director de Finanzas, también funge como miembro del Consejo de Supervisión de Heineken, N.V. desde el 30 de abril de 2010.

Bajo el Contrato de Relación de Accionista, FEMSA tiene derecho de nominar dos representantes al Consejo de Supervisión de Heineken, uno de los cuales será designado Vicepresidente del consejo de Administración de Heineken N.V. y también será representante de FEMSA en el Consejo de accionistas de Heineken Holding N.V. Nuestros nominados para el Consejo de Supervisión fueron José Antonio Fernández Carbajal, nuestro Presidente del Consejo y Director General y Javier Astaburuaga Sanjines, nuestro Director de Finanzas quienes fueron aprobados por los accionistas de Heineken Holding N.V. en su asamblea general de accionistas, el señor José Antonio Fernández Carbajal también fue aprobado para el Consejo de de administración de Heineken Holding N.V. por la asamblea general de accionistas de Heineken Holding N.V.

Estos derechos de Gobierno Corporativo se mantuvieron sin cambios después de la oferta de acciones de Grupo Heineken, que FEMSA realizó el 18 de septiembre de 2017.

En México, el segmento de tiendas de abarrotes pequeñas está muy fragmentado y presenta una oportunidad económica para una cadena de tiendas de conveniencia bien administrada como OXXO. En la última década, esta oportunidad ha producido más del 17% del crecimiento anual compuesto en el número de tiendas OXXO, llegando a un total de más de 18,233 en 2018.

Actualmente OXXO es hoy uno de los mayores clientes de Coca-Cola FEMSA.

Como parte de la transacción con Heineken, las tiendas OXXO seguirán beneficiándose de la existente relación en la que FEMSA Cerveza (ahora parte de Heineken) continuará siendo el proveedor exclusivo de cerveza en OXXO hasta junio de 2020.

No. Existe un Fideicomiso formado principalmente por 5 familias, las cuales son propietarias de aproximadamente 36.4% del capital económico de FEMSA.

Sí. El Fideicomiso tiene 70.4% del capital con derecho de voto.

Sí. Las acciones ordinarias se dividen en dos series: Las acciones de la Serie B tiene pleno derecho de voto, mientras que las acciones de la Serie D tiene derecho de voto limitado (para más detalles, ver la sección de Información para Accionistas)

Nuestro Consejo de Administración actualmente está constituido por 17 consejeros y 15 consejeros suplentes. Cada miembro ocupa el puesto por un año y son sujetos a reelección, por los accionistas, al término de su cargo.

Sí. El Consejo de Administración consta de 17 miembros, 8 de los cuales son independientes.

Sí. Nuestros Directores deben acatar el código de ética de negocios de la compañía para garantizar que nuestras actividades se realicen de manera lícita y ética. 

Nuestro Código de Ética de Negocios cubre todas las áreas de conducta profesional y se aplica a todos nuestros empleados, incluso al Director General, Director de Finanzas y Administración, Director de Control Interno y personas desempeñando funciones similares, además de nuestros consejeros, funcionarios y empleados. Todos nuestros empleados deben firmar una declaración indicando el pleno conocimiento de estas políticas y el apego a las mismas. Este documento contiene nuestras normas y procedimientos para la conducta empresarial, tales como empleo, salud y seguridad, conflictos de intereses, propiedad intelectual y protección de información confidencial; con lineamientos de acuerdo a leyes y regulaciones de trabajo y cultura corporativa. Esto nos ayudará a llevar a cabo una correcta gestión de nuestros negocios.

No. Desde el año fiscal 2001, José Antonio Fernández ha sido el Presidente del Consejo y Director General de FEMSA. Combinando dichas funciones procuran el balance perfecto para satisfacer los intereses de clientes, empleados, socios, accionistas y comunidades.

Un accionista minoritario requiere por lo menos el 10% del capital económico de la compañía para elegir un Consejero y su Consejero Suplente. Los propietarios de Acciones de la Serie D pueden elegir a 5 Consejeros.

No.

Sí. En abril del 2002 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emitió reglas generales con respecto a ofertas para la adquisición de acciones de una compañía mexicana listada en la bolsa.

No. La estructura de compensación a la administración de FEMSA no está vinculada directamente con el comportamiento del precio de la acción de la compañía, sino que consta de un plan de incentivos bursátiles basado en el valor económico agregado (VEA). Para detalles sobre nuestra estructura de compensación, favor de dirigirse a nuestra Circular Única (20-F).

FEMSA fue listada en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) el 11 de mayo de 1998. La compañía tiene 17,891,131,350 acciones en circulación. Esas acciones se dividen en Acciones de Serie D-L, Acciones de Serie D-B y Acciones de Serie B, que se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) en forma de Unidades BD y Unidades B, y en la NYSE en forma de Acciones Depositarias Americanas (ADS's).

Para calcular el mercado de capitalización de FEMSA se considera la suma de las Unidades B y BD y se divide entre 10, resultando 357.82 millones de ADS's. Después se multiplica este número por el precio de la acción actual y se obtiene el mercado de capitalización al día.

La tabla a continuación muestra el número total de acciones circulantes, el número de acciones en cada Serie y las Unidades BD y B que estas acciones representan.

Cada Acción de la Serie D-L y de la Serie D-B tiene derecho a una prima sobre los dividendos equivalente al 125% de los dividendos distribuidos a cada Acción de la Serie B.

Los dividendos generalmente son declarados, en su caso, durante los primeros seis meses del año fiscal, que finaliza el 31 de diciembre. Lo anterior no garantiza la emisión de dividendos y, de pagarse, puede ser inferior o superior a lo pagado en el pasado.

De conformidad con la legislación mexicana, no se retendrá impuesto de nuestros pagos de dividendos. Pulse aquí para ver nuestro Historial de Dividendos.
 

Las Acciones de la Serie B tienen derechos de voto plenos, y las Acciones de las Series D-B y D-L tienen derechos de voto limitados.

Cada Acción Serie B otorga a su tenedor un voto en cualquier Asamblea General de Accionistas de FEMSA, ya sea ordinaria o extraordinaria. Los estatutos sociales establecen que el consejo de administración debe estar compuesto como máximo por 21 miembros. Los tenedores de las Acciones Serie B tienen derecho a elegir por lo menos 11 miembros del consejo de administración de la Compañía. Los tenedores de las Acciones de las Series D tienen derecho a elegir 5 miembros de nuestro consejo de administración. Nuestros estatutos también contemplan que en caso de que ocurra una conversión de las Acciones de la Subserie D-L a Acciones Serie L de conformidad con el voto de nuestros accionistas de las Series D-B y D-L en asambleas especiales y extraordinaria de accionistas, los tenedores de las Acciones Serie D-L (quienes 103 se convertirían en tenedores de la nueva emisión de Acciones Serie L) tendrán derecho a elegir 2 miembros del consejo de administración. Ninguna de las acciones de la Compañía tiene derechos de votos acumulativos, lo cual es un derecho no regulado bajo la ley mexicana.

De conformidad con nuestros estatutos sociales, los tenedores de las Acciones de las Series D tienen derecho a asistir y votar en las asambleas extraordinarias de accionistas para resolver cualquiera de los siguientes asuntos:

1. transformación la naturaleza societaria de la Compañía, distinta a la transformación de sociedad anónima de capital variable a sociedad anónima y viceversa;
    
2. fusión con otra sociedad, si la Compañía es la entidad fusionada, y fusiones con otras sociedades en carácter de fusionante, si el objeto social de la sociedad fusionada es diferente al de la FEMSA o sus Subsidiarias;
    
3. cambio de nacionalidad;
    
4. disolución y liquidación y
    
5. la cancelación de la inscripción de las Acciones de las Series D y L en la Bolsa Mexicana de Valores o en cualquier otro mercado de valores extranjero en el cual se encuentren inscritas, excepto en el caso de conversión de estas acciones de conformidad con nuestros estatutos.

Los tenedores de las Acciones Serie D también tienen derecho de voto sobre cuestiones para las cuales estén expresamente autorizados para votar de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores y en las asambleas extraordinarias convocadas para tratar los siguientes temas:

1. Aprobación de la conversión de la totalidad de las Acciones Serie D-B y Acciones Serie D-L en circulación a Acciones Serie B con plenos derechos de voto y Acciones Serie L con derechos de voto limitado, respectivamente.
    
2. Acordar la desvinculación de las acciones que se encuentren en unidades vinculadas.

Esta conversión y/o desvinculación de las acciones sería efectiva en dos años contados a partir de la fecha en la que los accionistas hayan pactado dicha conversión y/o desvinculación.

De conformidad con la ley mexicana, los tenedores de acciones de cualquier serie tienen derecho a votar como clase en una asamblea especial regida por las mismas reglas que se aplican a las asambleas extraordinarias de accionistas sobre cualquier asunto que afecte los derechos de los tenedores de acciones de dicha serie. No existen procedimientos para determinar si la acción propuesta y particular de un accionista requiere del voto por clase, y la ley mexicana no dispone de lineamientos al respecto, que se puedan aplicar para tomar dicha determinación.

Si. FEMSA y sus subsidiarias cuentan con un plan de incentivos en acciones con una duración de vesting de 3 años para altos ejecutivos, basado en el Valor Económico Agregado ("EVA") generado por FEMSA. El plan es administrado por un fideicomiso que adquiere Unidades BD de FEMSA y/u opciones para adquirir unidades BD de FEMSA en el mercado abierto (o acciones u opciones serie L de Coca-Cola FEMSA para el caso de altos ejecutivos de esta subsidiaria). (Para ver mayor información favor de dirigirse a nuestra Circular Única (20-F)).

De conformidad con la legislación mexicana, los accionistas de FEMSA aprobaron una cantidad máxima para ser potencialmente usada en programas de recompra de acciones durante el ejercicio fiscal 2004. La cantidad establecida fue de 3,000 millones de pesos. Sin embargo, FEMSA no ha realizado recompra de acciones bajo dichos programas desde enero del 2001.

Los nuevos inversionistas pueden hacer su compra inicial directamente con The Bank of New York como Agente de Transferencia de FEMSA y Administrador del Global BuyDIRECT Plan.

Puede optar por comprar ADS's adicionales de FEMSA invirtiendo todo o parte de sus dividendos, o alternativamente puede optar por recibir directamente los dividendos en efectivo.

Las acciones se mantendrán en forma de asiento en libros. Recibirá estados de cuenta y confirmaciones que reflejen su historial de transacciones. Sin embargo, puede solicitar la emisión de certificados físicos en cualquier momento por vía telefónica a un número libre de cargo, mediante Internet o correo electrónico.

Los certificados de ADS's de FEMSA que actualmente posee en forma física pueden ser depositados en su cuenta del Plan. The Bank of New York acreditará esos ADS's a su cuenta del Plan en forma de asiento en libros. Usted puede retirar o transferir todo o parte de sus ADS's en cualquier momento.

A través del Plan puede vender directamente todo o una parte de las ADS's de FEMSA que posea, sin necesidad de expedir un certificado.